瀛久所助力发行陕企中资美元债：企业境外融资的重要方式
2021-04-28 14:02:22
2020年9月，延安市新区投资开发建设有限公司成功发行延安市首单364天高等级无抵押美元债券。发行规模1.5亿美元，发行利率3.3%，创西北地区同等级市属国企最低发行利率。本所主任赵红艳律师、贾肖律师担任发行人的境内律师，成功助力了本次发行。
对于企业来说，说起向境外投资者融资，一般会先想到的可能是海外上市（IPO），比起繁琐而冗长的IPO流程，有另一种更简单的融资方式就是发行美元债。很多中国企业都已经发行过美元债，百度曾在2012年发行15亿美元债券，2014和2015年分别再发行10亿美元和12.5亿美元；腾讯也在2014年发行25亿美元债券；阿里巴巴在2014年发行80亿美元债券；京东在2016年发行15亿美元债券。
时至2018年末，中资美元债存量接近7600亿美元，占全球美元债比重约4.67%，相当于境内信用债市场的1/5；2018年发行规模接近1700亿美元，相当于境内信用债的16%，已发展成为不可忽视的品种。
所谓“中资美元债”，指境内企业和公司及其控制的境外企业或分支机构在境外举借的、以美元计价、按约定还本付息的债券。这些债券是在境外市场发行的、主要是以美元计价的，类属于美元资产。目前主要在中国香港、新加坡等地区交易，其中房地产美元债、城投美元债和金融美元债是三大主流品种，相对集中在港交所交易。与此同时，中资美元债是在境外市场发行，主要以美元计价，但发行主体又是境内企业或者相关企业，因此会受到境内与境外政策和市场的双重影响。
二、谁在发中资美元债？
中资美元债目前主要有四类发行主体，分别为：房地产美元债、城投美元债、银行美元债和产业美元债。其中，产业美元债又分为海外上市公司及大型国企、央企等等。房地产美元债票息高，城投美元债资质较好；银行债票息低，其他产业债规模小而分化，主要投资机会集中房地产和城投两大板块。截至2019年2月，中资美元债的当月发行量就已经到达184.38亿美元；39家中资发行人中，金融机构占比26.8%，房地产企业占比59.3%，地方政府融资平台公司（城投）占比6.2%，工业以及其他各占比3%和4.6%。虽然目前金融机构和房地产企业仍为中资发行人的主力，但工业企业和其他类型企业也开始占据一席之地。 截止2021年3月底，陕西省已有13家机构累计发行33.74亿美金（220亿人民币）债券。 其中，以本所律师担任发行人境内律师的延安市新区投资开发建设有限公司为例，2020年9月，延安市新区投资开发建设有限公司成功发行延安市首单364天高等级无抵押美元债券。发行规模1.5亿美元，发行利率3.3%，创西北地区同等级市属国企最低发行利率，所得款项用于再融资现有债务以及公司一般用途。此举提升了国际投资者对延安市新区投资开发建设有限公的市场认知度，同时也拓宽了其国际融资渠道，为其全球布局战略提供助力。 三、四类主要美元债的介绍
1、房地产美元债，高票息：房企在境外融资大部分还是用于国内业务项目开发。截至2018年底，累计发行约2095亿美元，其中2018年短期债券发行规模明显增加；房地产美元债的发行利率高于中资美元债的平均发行利率；有评级的债券中，高收益级占比偏高。 2、城投美元债，资质好：以市级以上级别城投平台为主，目前一些市属开发区、县级投融资平台也开始发债，平台级别有所下沉。截至2018年底，累计发行约553亿美元，3-5年逐渐成为主流发行期限，整体资质较优，有评级的债券以投资级为主。我们律所目前主要服务的延安市新区投资开发建设有限公司发行美元债就属于此类。 3、银行美元债，低票息：全国性商业银行用于海外业务扩张，其他中小银行则主要用于补充资本金，所发行美元债均为 AT1债券。截至2018年底，累计发行约1573亿美元，资质普遍较好，2017年以来期限以3-5年期为主。 4、产业美元债，少而分化：两大类常见，一类为海外上市公司，主要是阿里巴巴、腾讯、百度等互联网企业；另一类是能源、煤矿、工业设备等企业，主要集中于大型国企、央企，出于改善融资结构、树立品牌形象以及海外业务等需求发行美元债。 四、中国律师的工作内容
对中资美元债的发行，中国律师需要参与整个架构的设计。虽然境内企业也可以直接作为中资美元债发行人，但发行成本会因为国内预提所得税的要求而大幅上升，因此实践中比较普遍采用的是以海外子公司作为发行人的架构。在此架构中，还需从债券评级以及发行成本的角度考虑债券担保人的选择。以往由境外银行担任担保人较为常见，但如果发行人境内公司的资质和口碑在国际市场具有一定认可度，也可由境内公司担任。 目前，中资美元债所涉及的监管机关主要是国家发展改革委员会（“发改委”）和外汇管理局（“外管局”）。发改委于2015年发布了《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》（“2044号文”），要求境内企业及其控制的境外企业或分支机构在境外举债的，在发改委进行备案登记（“发改委备案”）。另外，根据《外债登记管理办法》以及《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）的规定，发行外债的境内企业还需要到所在地的外汇管理局办理外债签约登记（“外管局登记”）。 发改委备案主要着眼于对国家对外债发行的年度总额控制，当外债总规模超出限额时，发改委将向社会公告，同时不再受理备案登记申请；因此，发行人应尽早申请。 境外发债涉及的文件众多，如债券发行募集说明书、认购协议、维好协议、股权收购承诺函等。此类文件由境外承销商和境外律师出具，中国律师需要对其中涉及的中国法律问题结合项目具体情况提出意见或建议；同时，中国律师还需要根据项目要求出具法律意见书。 随着全球经济一体化进程的加速以及中国国家实力的上升，中资企业积极参与国际金融市场，争取全球投资者的支持是历史的必然。中资美元债无疑提供了一条可能的路径，且这条路径在未来几年还将继续拓宽。
